格力地产股份有限公司董事会决议公告
格力地产股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年12月26日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
同意将2013年9月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的“公司公开发行可转换公司债券方案”的有效期修改为自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起12个月内有效。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
公司于2013年9月6日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了“公司公开发行可转换公司债券”事宜的相关议案，根据可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和公司《章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
7、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜；
9．上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2014年 1月13日召开公司 2014年第一次临时股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案（二）需提交股东大会审议，详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2013-023）。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月二十六日
证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2013-023
格力地产股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年1月13日
●股权登记日：2014年1月7日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间为2014年1月13日下午14:30开始，网络投票时间为：2014年1月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会公司将通过上海证券交易所交易系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）
（五）现场会议地点
珠海市吉大石花西路213号。
二、会议审议事项
序号
内容
是否为特别决议事项
1
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
是
2
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
是
2.01
发行证券的种类
是
2.02
发行规模
是
2.03
可转债存续期限
是
2.04
票面金额和发行价格
是
2.05
债券利率
是
2.06
还本付息的期限和方式
是
2.07
转股期限
是
2.08
转股时不足一股金额的处理方法
是
2.09
转股价格的确定和修正
是
2.10
转股价格向下修正条款
是
2.11
赎回条款
是
2.12
回售条款
是
2.13
转股后的股利分配
是
2.14
发行方式及发行对象
是
2.15
向原股东配售的安排
是
2.16
债券持有人会议相关事项
是
2.17
本次募集资金用途
是
2.18
担保
是
2.19
募集资金存放账户
是
2.20
本次发行可转债方案的有效期
是
3
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
是
4
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》
是
5
《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
是
6
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
是
上述议案分别经过公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2013年9月7日与2013年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产董事会决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案公告》、《前次募集资金使用情况报告》。
上述议案均需以股东大会做出特别决议通过，即应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次发行可转换公司债券发行方案经本次股东大会审议通过后还须中国证监会审核。
三、会议出席对象
（1）2014年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处
地址：珠海市吉大石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666
联 系 人：邹超、魏烨华
3．登记时间：
2014年1月8日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
格力地产股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十六日
附件1：授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为格力地产股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）为代表出席公司2014年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2014年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权
三、该表决具体指示如下：
序号
内容
同意
反对
弃权
1
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01
发行证券的种类
2.02
发行规模
2.03
可转债存续期限
2.04
票面金额和发行价格
2.05
债券利率
2.06
还本付息的期限和方式
2.07
转股期限
2.08
转股时不足一股金额的处理方法
2.09
转股价格的确定和修正
2.10
转股价格向下修正条款
2.11
赎回条款
2.12
回售条款
2.13
转股后的股利分配
2.14
发行方式及发行对象
2.15
向原股东配售的安排
2.16
债券持有人会议相关事项
2.17
本次募集资金用途
2.18
担保
2.19
募集资金存放账户
2.20
本次发行可转债方案的有效期
3
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
4
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》
5
《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
6
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名：受托人姓名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额：股
委托人（签字或盖章）：
委托日期：年月日
生效日期：年月日至年月日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：2014年1月13日9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：25个
一、投票流程
（一）投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738185
格力投票
25
A股股东
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号
议案内容
委托价格
1
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
1.00
2
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.00
2.01
发行证券的种类
2.01
2.02
发行规模
2.02
2.03
可转债存续期限
2.03
2.04
票面金额和发行价格
2.04
2.05
债券利率
2.05
2.06
还本付息的期限和方式
2.06
2.07
转股期限
2.07
2.08
转股时不足一股金额的处理方法
2.08
2.09
转股价格的确定和修正
2.09
2.10
转股价格向下修正条款
2.10
2.11
赎回条款
2.11
2.12
回售条款
2.12
2.13
转股后的股利分配
2.13
2.14
发行方式及发行对象
2.14
2.15
向原股东配售的安排
2.15
2.16
债券持有人会议相关事项
2.16
2.17
本次募集资金用途
2.17
2.18
担保
2.18
2.19
募集资金存放账户
2.19
2.20
本次发行可转债方案的有效期
2.20
3
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
3.00
4
《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》
4.00
5
《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
5.00
6
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
6.00
2、分项表决方法：
议案序号
内容
申报价格
同意
反对
弃权
1-6号
本次股东大会的所有25项提案
99.00元
1股
2股
3股
（三）表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年1月7日 A 股收市后，持有我公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738185
买入
99.00元
1股
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738185
买入
1.00元
1股
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738185
买入
1.00元
2股
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738185
买入
1.00元
3股
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
